近月来，新加坡商业地产圈波澜再起：从乌节路“Taste Orchard”商场被提前终约，到国际品牌GNC与LAC的租约诉讼，罕见的租赁纠纷频频登上头条。
经济放缓、零售竞争加剧，让租约博弈成为企业经营的隐性风险。对于计划在新加坡设立公司、租店铺的中国企业而言，了解本地租约规则、终止条款与赔偿机制，已成必修课。
一、新加坡罕见租约纠纷
近期，像 Hao Mart（好超市）在Orchard Road“Taste Orchard”项目发生的租约纠纷，再加上其他商业租赁争议，为中国企业、在新加坡经营租赁门面敲响了警钟。
下面我们从事件要点、原因分析、对租户（尤其是外资租户）提示三方面梳理。
1、事件要点
好超市作为主租户，在 Orchard Road 的 Taste Orchard 商场与业主 OC Retail Properties Pte Ltd（简称「奥奇」）签订“七年半”租约，经营约18 个月后，奥奇突然终止主租约，要求租户最迟年底将店面恢复原状交还。这令租户与其下的分租户猝不及防。
分租租户对好超市安排不善、赔偿不足提出不满，已发动维权。
同期，另一件大案中，美国保健品公司 GNC Holdings Inc. 向其新加坡加盟商 LAC Global Pte Ltd 发起诉讼，要求交还租赁门店并支付利润损失、特许权使用费及品牌损害赔偿，案件金额约 1,890 万美元（约 2447 万新元）。
律师指出，在经济疲软、零售／餐饮业租金成本高企、竞争激烈的大背景下，租赁纠纷或将增多。
图源：联合早报
2、背后原因分析
从上述案例我们可以看到几项关键风险因素：
租赁期限与商场定位风险：Taste Orchard虽然签了七年半合同，但开业不到两年就生意不见回暖，租金成本压力可能促使业主提前终止或重整。
分租结构复杂：在好超市主租户将部分楼面再分租给其他租户的结构中，一旦主租约被终止，分租租户可能处于法律保护较弱的位置，如律师所言：“主租约被终止，自愿签订租赁协议的分租租户并不会受保障。”
经济环境因素：律师指出，零售／餐饮租金占运营成本主要比例，经济放缓、线上竞争加剧，使租户缴租能力受压，从而提升违约或提前终止风险。
合同条款薄弱或未充分审核：如租户没有详细审阅“提前终止条款”或“主租户的分租结构与责任”条款，在纠纷爆发时便可能处于不利。律师建议租户应“详细阅读，并对有关提前终止租约的条款进行协商”。
图源：联合早报，示意图
3、对中国企业（或外资租户）从中应引出的提示
对在新加坡设立公司、租赁门面或店铺的中国企业来说，上述背景有以下几项重要启示：
慎选租赁对象与项目定位：尤其是在热门商业区（如 Orchard Road）或商场项目，要评估人流、定位、租金负担、主租户／分租结构、商场经营历史及业主信誉。一个新开商场、主租户尚未稳定就被业主动手终止，对租户风险极高。
明确主租／分租关系与责任链条：如果作为主租户再做分租，或者作为分租租户加入主租户协议之外结构，应清楚主租合同条款与分租合同条款之间的责任承担及风险（例如主租被终止后分租是否自动终止、赔偿责任由谁承担）。
重视合同中的提前终止/解除条款：双方合同中是否有“break clause”（租户可提前退出条款）或“landlord termination for redevelopment”条款；如无，则租户提前退出往往需承担整个未到期租金损失。
须与新加坡当地法规和租赁行业守则对照：比如， ［Lease Agreement for Retail Premises Act 2023］、Fair Tenancy Industry Committee 所推 “租赁守则（Code of Conduct）”等，都体现了新加坡租赁市场对于“公平租赁行为”监管方向。
做好法律顾问／地产代理支持：尤其是外资企业应聘请熟悉新加坡商业地产租赁法律实践的律师、地产代理，审查合同条款、谈判租期、租金、服务费、装修义务、恢复原状（reinstatement）条款、分租／转租条款。
二、中国企业在新加坡租房对比
商业租房 vs 个人生活租房，与中国相比有何异同？又应注意哪些？
对于想在新加坡开公司、租门面或个人生活居住的中国企业家或员工来说，需要分别了解商业租房（公司租赁门面／办公）与个人租房（住宅用途）在新加坡的制度、风险、实践，与中国租赁市场相比有哪些不同。
下面分别从几个维度分析。
1、制度与市场环境上的主要不同点
①商业租房（公司租赁门面／办公）
租赁期限与结构：在新加坡，商业租赁（包括零售、办公、工业）通常合同期为2-3年、小面积空间；对于较大商业空间、零售旗舰店、商场楼面，租期多为5-6年，甚至更长。
合同条款高度可议价：新加坡商业租赁协议并非由统一法定文本强制，只要合同条款双方协商达成即可。即租期、装修义务、维修、恢复原状（reinstatement）、分租／转租、提前终止条款（break clause）等都需谈判。
用途审批与规划限制：在租赁商业用途门面时，需确保该物业的“允许用途”（Use Class／Zoning）符合商业用途，如零售、餐饮、办公等。Urban Redevelopment Authority（URA）提醒：租或买商业用途前，须核查物业允许用途。
租赁合同通常含服务费、公共维修、保险要求：租户通常需承担装修、日常维修、公共空间服务费、保险（如公众责任保险）等。
分租、转租受限：多数商业租赁合同会禁止租户无业主书面同意擅自分租或转租。
提前退出成本高：若合同未设租户提前终止条款，租户擅自退出可能构成违约责任，被要求支付剩余租期的租金损失。
相比之下，中国企业在中国商业租赁中也常见装修押金、保证金、租期谈判，但与新加坡相比：
租赁合同条款可能更模版化、分租结构更少见、国际租户保护机制可能欠缺。此外，对于外资进入中国租赁门面，还要考虑更多本地行政审批、外商政策、税费差异等。
②个人生活租房（住宅用途）
在新加坡，住宅租房（包括公共组屋 HDB 租赁、私人公寓或排屋）市场成熟、合同形式标准、代理制度规范。对于外籍人士或公司为员工租房，也常见通过住宅代理。
与商业租房不同，住宅租房受《Council for Estate Agencies（CEA）租赁代理规则监管。如续约佣金条款、代理收费应公平透明。据悉：住宅租赁中，续约佣金条款被指“前后矛盾”，CEA 建议检讨。
中国租房市场（尤其大城市）虽然也越来越规范，但在异地企业派驻、跨国租赁（中国企业在新加坡为员工租房）时，需要额外关注租赁期限、押金、政府租赁登记（如 HDB 住宅）等。
图源：联合早报，示意图
2、中国企业/租户在新加坡应重点注意事项
基于制度上的差异，我建议中国企业或租户在新加坡从以下几个方面着手：
①租赁合同条款审查
用途与合规性：确保所租物业用途（零售、餐饮、办公、工业）符合 URA 核定用途。若要改装用途（例如将办公室改成餐饮店），可能需申请规划审批。
租期与续约条款：确认租期长度、是否含续租选项、续租租金机制（固定或市场价）及是否包含租户提前退出条款（break clause）。例如：不少商业租约为 2-3 年起，但也有 5-6 年以上。
装修／恢复原状责任（Fit-out/Reinstatement）：租户签约后可能需支付装修、设备投入，合同末期常要求将场地恢复原状。若主租被提前终止，租户的装修投入可能难以追回。
分租、转租限制：如果主租户计划将部分楼面再分租，必须在主租合同中获得业主同意，否则分租租户权益可能得不到保障。好超市案例中就体现了分租结构带来的风险。
服务费、公共维修、保险义务：合同中要明确谁负责公共维修、建筑维修、保险（如公众责任险、火灾险等）、水电等支出。
提前退出或业主解除条款：如合同中没有租户主动退出条款，若因生意不佳提前退出，可能承担违约责任。合同中业主可否主动解除（如商场改造、收回物业）也应明确。Code of Conduct 指出：租户只有在特定“例外”情况下才可提前退出。
②租赁前尽职调查（Due Diligence）
业主／物业公司背景：了解业主公司背景、是否有过类似终止租约的历史。
物业状态与人流／商圈状况：包括商场位置、楼层、租户组合、人流、租金负担、租期商务计划是否现实。
主租合同条款概览：如果你作为分租租户，要审核主租合同中termination 条款、分租责任、主租是否可被提前终止。
法律／规划合规：确认物业土地使用、建筑用途是否允许你拟从事的业务（特别是餐饮、零售）。如 URA 所述：不能用于其他用途除非取得规划许可。
③财务及风险规划
租金成本与运营成本比例：要估算租金是否占营业额合理比例，若租金过重、营业额下滑，提前退出风险会提高。律师指出，租金占成本高、经济放缓情况下租赁纠纷风险上升。
装修投入风险：投入重装修前应与业主协商装修损失是否可补偿、合同中是否有“业主收回”条款、装修成本回收机制。
合同中关于保证金、押金、赔偿条款：了解押金数额、安全保证金、提前退出或业主终止时的赔偿责任。
退出机制：如果预计条件不确定，争取合同中租户可退出的条款（Break Clause）、或为分租结构设计转租／让租机制，以减低提前退出风险。
④与中国租房市场的关键差别
在中国，商业租赁合同虽亦有装修义务、租期谈判、保证金等，但对于外资租户而言，项目前期投入、分租结构、法律保护机制可能不如新加坡透明。
在新加坡，租赁市场较为成熟、合同条款谈判空间大、法规保护租户权利（如商业租赁守则）亦更完善；但同时租赁成本、交易风险亦可能较高。
住宅租赁方面，在中国多数由房东与租客直接谈判、代理制度不完全统一，而在新加坡代理制度规范、收费结构更透明、法规（如续约佣金条款）也受监管。据悉，住宅代理“续约佣金”条款被指出不合理，住宅租赁也有其专门监管议题。
图源：联合早报，示意图
三、提前退租有风险吗？
有哪些注意事项？
如果公司签租3年但两年想退出：应如何处理？赔偿如何判定？以及公司注册资本（实缴资本／注册资金）应注意什么？
对于在新加坡以公司名义租赁门面、店铺或办公场所的中国企业来说，常见问题包括：
租期3年但只想用两年怎么办？租赁合同中如何约定赔偿？与公司在新加坡注册时的资本结构（实缴资本、注册资金）有无相关？以下分3个子部分详述。
1、租赁合同中“提前退出／提前终止”条款（Break Clause）
在新加坡商业租赁中，合同中是否包含租户或业主的“提前终止”条款至关。若公司在租期三年内想退出，但合同未设租户可退出条款，则可能被判定为违约。
律师指出：“租户若寻求在租期届满前离开，但租赁中无相应退出权利，业主可就剩余租期主张违约损害赔偿。”
商务租赁常用条款中，租户可在特定“例外情况”提前退出（如失去经销权、业务主体破产）但一般需满足特定条件、通知期、或支付赔偿。
律师指出：即使存在 break claus e，租户使用时必须严格履行条款（例如缴清租金、无重大违约、提前通知等）否则不能生效。
因此，如果你签署的是3年租约、并希望在第二年结束时退出，需要检查合同是否有租户退出条款。如果没有，你可能需与业主协商“租约解除”（Deed of Surrender）或转租／分租，以避免承担整余租金的责任。
图源：URA，示意图
2、若提前退出／业主提前终止：赔偿责任如何？
如果租户主动退出但合同未允许，业主可能主张剩余租期租金损失。但在新加坡，业主也有“减损义务”（mitigation duty），即应尽力寻找新租户减低损失。
律师指出，租户应与业主协商，赔偿数额常与业主从当时市场能否再出租该单位的时间长短有关。
如果合同中允许业主在特定情形下提前终止（例如大楼改造、收回物业），则业主必须给租户提前通知（通常至少6个月）并就租户投入（装修、装修撤回成本）提供补偿。根据守则，在业主提前终止情况下，租户在装修投入上的损失是可被补偿项。
从好超市案例可见，主租约被业主提前终止后，分租租户难保障、也引发大量多角纠纷，这说明租户投入后缺乏退出机制风险很高。
于是，如果公司在签约3年但两年后想退出，主要赔偿考量包括：剩余租期的租金损失、业主寻找替租户的时间成本、租户的装修投资未能回收、押金是否被没收等。必须看合同中具体条款。
图源：联合早报，示意图
3、与公司注册资本／实缴资本的关系
在商业租赁纠纷中，租赁赔偿责任通常是合同责任，与公司注册资本（或实缴资本）并非直接挂钩。但从公司注册、运营信誉与偿付能力角度来看，注册资本（Paid-up Capital）应当认真设计。以下几点说明：
在新加坡，公司注册最低实缴资本仅为 SGD 1（或等值外币）。つまり，约 S$1 就可以注册一家公司。 Default+1
“实缴资本 / paid-up capital”是指股东已为其持股支付给公司的资金。注册资本（issued capital）和实缴资本的区别：前者公司已发行股份总额，后者是已支付的部分。
虽然最低门槛很低，但实际上很多企业会设更高实缴资本以增强对外信誉、扩大融资能力。
对于租赁纠纷而言，若公司无法支付赔偿或租金，业主可能会向公司追索合同责任；如果公司资本结构极低、资产少，租约风险更高。因此对于租赁门面、投入装修、承担债务的公司而言，设定合理资本规模、保持良好财务状况是重要的风险管理环节。
关于“赔偿依据是实缴资本还是注册资金”的问题：
目前并无法律规定租赁赔偿要以公司注册资本为限。赔偿责任主要依据租赁合同规定、公司是否违约、资产状况、业主损失而定。换言之，公司注册资本并不能“限定”租赁赔偿责任；但资本规模可能影响公司偿付能力。
对中国企业而言，在新加坡注册公司时应注意：
设定合理的实缴资本（虽然最低为 S$1，但实践中建议更高以体现运营能力）、确保公司具备相应资产／流动资金以应对租赁责任、保持正规账目、及时申报。
图源：URA，示意图
4、实操建议流程回顾
在签订租赁合同前，明确是否存在提前终止条款、退出机制、分租／转租安排、装修投入回收机制。
若签订3年合约但预计两年可能退出，应争取合同中有“租户可提前退出”或“租户可转租／让租”条款，并估算退出成本。
若无退出条款且你已决定可能提前退出，应与业主协商“解除协议”或“让租”，并争取业主减免损失（例如追寻下一个承租人）。
同时，公司应做好财务准备：确保有流动性覆盖可能赔偿、保证金、装修损失；注册资本设定与实际运营能力相匹配。
在重大装修投入前，建议与业主达成装修补偿或装修撤回回收机制。
报租与使用物业时，确保用途合法（如餐饮须加申请餐饮牌照、用途更改须报规划部门）避免因用途违法导致租约被收回。
图源：URA，示意图
结语：
对中国企业在新加坡设立公司、租赁门面或办公场所而言，近年来新加坡本地部分罕见但高关注度的租约纠纷提醒我们：
租赁合同细节、退出机制、责任链条、财务准备缺一不可。相比于中国租赁市场，新加坡在商业租房制度、合同谈判自由度、法规保护机制上具有其特色：用途审批严格、合同谈判空间大、风险退出成本也可能更高。
租赁前的尽职调查、合同条款审查、装修投入谨慎、退出路径规划、公司注册资本合理配置，都是降低风险、稳健运营的关键步骤。
*参考资料来源于：新加坡URA，HDB，SPF，ICA，IRAS，ACRA，MOM，联合早报等媒体，综合新闻报整理，转载须注明出处，侵删联系。
…
👇加V进入新加坡最大出海社群👇
往期推荐
